Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что является учредительными документами». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Устав общества с ограниченной ответственностью представляет собой основной документ, в котором фиксируются организационные и правовые основы осуществления данной организацией своей деятельности. В уставе указываются сведения о полном, сокращенном наименовании общества, его местонахождение, описание и полномочия органов управления, информация о размере уставного капитала, обязанности и права участников. Полный перечень сведений, которые обязательно включаются в данный учредительный документ, закреплен в специальном федеральном законе.
Значение этих данных заключается в возможности выявить наличие или отсутствие полномочий представителя юридического лица на заключение тех или иных сделок.
Учредительный документ юридического лица (ст. 52 ГК) — это документ, на основании которого действует юридическое лицо, отражающий его идентификационные признаки и цель деятельности, а также иные обязательные сведения, необходимые для легального участия организации в гражданском обороте как самостоятельного лица.
Содержание:
Учредительные документы акционерного общества
ООО, пожалуй, самая популярная форма собственности в России. Она довольно удобна для учредителей юридического лица с точки зрения ведения бизнеса и распределения ответственности.
Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем. В учредительных документах хозяйственных обществ отдельными статьями определяется порядок внесения изменений в устав (вышестоящим органом, по решению 3/4 голосов акционеров, которые принимают участие в собрании, единодушно ли).
К учредительным документам общества с ограниченной ответственностью иногда ошибочно относят свидетельства, выдаваемые налоговой инспекцией. В их число включаются свидетельство о присвоении ИНН, свидетельство о присвоении ОГРН, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ. Кроме того, не являются учредительными документами протоколы общего собрания участников общества, хотя в этих протоколах могут фиксироваться наиболее важные решения, относящиеся к деятельности организации. По тому же основанию не относят к учредительным документам решения единственного учредителя, которые выполняют функции протокола в обществах с одним участником. Учредительный договор также иногда заключается участниками общества, однако на сегодняшний день он имеет статус обычного гражданско-правового соглашения.
К примеру, согласно Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав ООО должен содержать:
- полное и сокращенное фирменное наименование;
- сведения о месте нахождения;
- сведения о составе и компетенции органов управления;
- сведения о размере уставного капитала;
- права и обязанности участников;
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
- иные сведения.
Ст. 52 ГК приводит перечень, в котором перечислены основные виды учредительных документов. Список предусматривает их использование, исходя из организационно-правовых форм юрлиц. Эти нормы не обошлись без изменений и действуют в редакции от 29 июня 2015 г.
Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.
Если момент возникновения правоспособности организации совпадает с внесением соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, то доказательством ее наличия, наряду со свидетельством о государственной регистрации, выступают учредительные документы юридического лица.
В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.
Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками). Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.
Учредительный договор является одним из видов учредительных документов не для всех организаций. Так с 1 июля 2009 года учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью утрачивают силу учредительных документов, о чем прямо указано в Законе от 30.12.2008 № 312-ФЗ. В законе «Об акционерных обществах» также имеется аналогичная оговорка.
В нем содержится следующая информация: наименование юридического лица, цели его деятельности, компетенция органов юридического лица, вопросы распределения прибыли, правила и порядок функционирования. Устав должен быть составлен на государственном (казахском) и официальном (русском) языках. При желании устав может быть переведен на другие языки.
Приоритетной формой учредительного документа юридического лица является устав. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями или участниками (п. 1 ст. 52 ГК РФ). Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в Едином государственном реестре юридических лиц. Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица.
Юридическое лицо способно действовать на основе учредительного договора и устава или лишь устава, или лишь учредительного договора. Так, товарищество на вере, полное товарищество, союзы и ассоциации имеют лишь учредительный договор, устава нет.
К обязательным сведениям, которые должны быть отражены в уставе, относятся: идентификационные признаки юридического лица — полное и сокращенное фирменное наименование организации; сведения о месте нахождения общества; институциональные признаки (т.е. признаки, описывающие его внутреннее устройство) — сведения о составе и компетенции органов, сведения о размере уставного капитала; сведения о размере и номинальной стоимости долей участников или их имущественных правах; права и обязанности участников; сведения о порядке и последствиях выхода участника из состава юридического лица; сведения о порядке перехода доли и т.д. Этот перечень сведений не является исчерпывающим и в отношении юридических лиц различных организационно-правовых форм дополняется в специальных федеральных законах.
Учредительные документы для обществ с ограниченной ответственностью определены в специальном законе, которым урегулирована деятельность юридических лиц с данной организационно-правовой формой. До середины 2009 года в качестве учредительных документов выступали устав и учредительный договор. Однако в настоящее время учредительный договор утратил обозначенный статус, а единственным учредительным документом для любого ООО является устав, который представляется при регистрации общества в налоговые органы. Называть учредительными иные документы, непосредственно связанные с текущей деятельностью организации в форме общества с ограниченной ответственностью, будет ошибкой.
Это статьи о юридическом лице предприятия, о его имуществе, о самостоятельном балансе, текущем, валютный и другие счета в банках, о фирменной марке и знаке для товаров и услуг, о печати с наименованием предприятия.
Изучив их, контрагент может получить информацию о видах деятельности и порядке принятия решений в партнерской организации.
Для регистрации юридического лица учредители представляют либо подлинники учредительных документов, либо их нотариально заверенные копии. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.
В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
Устав юридического лица — это зарегистрированный и утвержденный в установленном законом порядке локальный нормативный правовой акт, определяющий правовое положение юридического лица, его внутреннюю структуру и особенности организационного принятия решений, регулирующий корпоративные отношения между участниками и самим юридическим лицом, а также внешние отношения юридического лица с иными участниками гражданского оборота.
В определенных ситуациях, которые определяются законом, некоммерческая организация (юридическое лицо) может работать на основе общего положения об организациях этого типа.
Такие сведения указываются в Едином государственном реестре юридических лиц. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.
В учредительных документах вдобавок можно определить цель и предмет работы юридического лица. Такие данные являются обязательными для унитарных предприятий и некоммерческих организаций.
Тем не менее, учредительный договор и сейчас может заключаться между учредителями (участниками) ООО, но, будет носить характер внутреннего документа ООО и может использоваться только для внутренних целей юридического лица.
Что представляет собой устав ООО?
Другим важным моментом являются отношения между акционерами или участниками организации. Соблюдение баланса интересов всех этих лиц имеет большое значение.
Требования к содержани уставов организаций других организационно-правовых фомам отличаются лишь спецификой каждого вида организации и ее организационо-правовой формы.
Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
Содержания такого устава определяются Правительством РК и не требует наличия у компании данного устава в бумажном виде. Типовой устав содержит все необходимые по законодательству условия, предъявляемые для документов данного вида. Это очень удобная форма устава для малого бизнеса. При регистрации юридического лица необходимо лишь указать, что деятельность осуществляется на основании типового устава. Также в случае необходимости предъявления устава третьим лицам, компания просто указывает, что действует на основании типового устава.